מדוע חשוב לעשות בדיקות נאותות ובדיקות רקע על שותפים עסקיים או ספקים?
עולם העסקים כולל בתוכו לא פעם מיזוגים בין חברות או רכישה של חברה אחת גדולה המעוניינת לרכוש חברה אחרת. נושא הרכישות מעיד לרוב על הצלחה עסקית של שני הצדדים ובו עדיין חשוב לפעול באופן שקול ולקיים בדיקת רקע ובדיקת נאותות.
במאמר זה נצביע על נקודות שחשוב לדון עליהן בכל הנוגע לבדיקת רקע ובדיקת נאותות.
מהי בעצם בדיקת נאותות?
בדיקת נאותות – Due Diligence הינו תהליך חשוב ומשמעותי שבו עורכים בדיקה מקיפה אודות חברה עסקית מסוימת על מנת לבחון כדאיות ההשקעה בה או רכישתה. בדיקה זו נועדה להקטין את הסיכונים בביצוע של מהלכים עסקיים משמעותיים דוגמת, כאמור, רכישה של חברה, הנפקה ציבורית ועוד.
בדיקת הנאותות תכלול בירור מקיף אודות מצב החברה, הרקע להקמתה, בדיקת של כלל הנכסים, היקף פעילותה ועוד. בין היתר תיערך כמובן בדיקה חשבונאית ומשפטית ואף אנליזה שתכלול מבט לעתיד בעבור זיהוי הזדמנויות עסקיות כמו גם ניסיון לאתר ולסמן סיכונים עסקיים אותם חשוב להכיר ולהיזהר.
בדיקת הנאותות של חברה אחת על ידי חברה אחרת חייבת להיעשות במסגרת גיבוש הסכמה עקרונית ומלאה בין שני הצדדים. בעל חברה המעוניין ברכישה של חברה אחרת דואג מטעמו לאנשי מקצוע להם הידע המקצועי שיביא את בעל החברה לקבל תמונה ברורה. בין היתר, יעשה שימוש באנשי מקצוע דוגמת עורכי דין, רואי חשבון, שמאים, סוכני ביטוח ועוד.
תוצר נוסף של בדיקת נאותות נוגע וגולש גם לתוך המו"מ בין שני הצדדים. יש פעמים ובמסגרת בדיקת הנאותות יתגלו נתונים שיביאו את החברה לרדת מאפשרות הרכישה ובמקרים אחרים להציע מחיר נמוך יותר ממה שהתכוונו לאור הנתונים שהתגלו. דוגמה לכך, היא במקרה ובבדיקת נאותות התגלה כי החברה המועמדת לרכישה עומדת בפני חובות של מיליוני שקלים. בהינתן כך, תפחית החברה הרוכשת את הצעת הרכישה בהתאם לסכום החובות הקיים שהתגלה באותה בדיקת נאותות.
בדיקה התורמת לשני הצדדים
על פניו נראה שבדיקת נאותות חשובה ומשמעותית לצד מתעניין ברכישה. צד אשר מתעתד להשקיע כספים רבים בחברה ועל כן טבעי שיערוך בדיקת רקע מקיפה של החברה בה הוא מעוניין. הדבר כמובן נכון. בדיקה שכזו מעניקה שקט נפשי למשקיע אשר זוכה לקבל את כל המידע הדרוש לו בכדי לקבל החלטה מושכלת, עניינית ומקצועית שמשליכה שיקולים לא ענייניים שיש ואולי יכולים להוביל להחלטות שגויות.
בצד השני ישנה את החברה המועמדת לרכישה. עצם מועמדותה לרכישה וה"חיזור" לו היא זוכה מחברות גדולות כבר מביא אותה להבין שיש בתוכה מהלכים נכונים ונבונים שעליה לזהות, לשמר ולשפר.
במסגרת בדיקת השמאות שאותה חברה זוכה בעצם לבדיקה מעמיקה אודות שלמותה הפיננסית. בדיקה אשר יכולה לסייע לה, בין אם הוחלט לרכוש אותה ובין אם לאו, לזהות כשלים נקודתיים או תהליכים פיננסים לא בריאים המתקיימים בתוכה. יתרון נוסף בבדיקה שכזו יגרום לאותה חברה לדעת בצורה מדויקת מהו שווי השוק שלה, כשישנם מקרים שבבדיקה שכזו גילו אותן חברות המועמדות לרכישה כי שוויין בשוק גבוה משסברו. דבר שכמובן שימש להם כמנוף במו"מ לרכישה, כשהחברה המעוניינת ברכישה הייתה צריכה, על בסיס בדיקת נאותות אותה היא יזמה, לבוא עם הצעה כספית גבוהה יותר.
בדיקת נאותות בהתאם לחברה בה אתם מעוניינים
למול ההסכמה שלפני כל רכישה חשוב כמובן לבצע בדיקת נאותות, יש כמובן להבחין בשוני בין כל חברה. ישנן חברות שהרכבן, מאפיינן והתחומים בהם היא עוסקת דורשים לעשות התאמות נקודתיות וייחודיות במסגרת בדיקת הנאותות. אזי, שימוש בפרמטרים שנעשו עבור חברה אחת והתגלו כפרמטרים משמעותיים וחשובים על מנת להעריכה, יש ולא יתאימו ואף יספקו תמונה מטעה לגבי בדיקת נאותות של חברה אחרת.
